皖通高速(600012)：皖通高速第十届董事会第二十六次会议决议

2026-07-09 22:06:30

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况

　　（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年7月8日（星期三）上午以通讯表决方式召开第十届董事会第二十六次会议。

　　（二）会议通知及会议材料于2026年6月29日以电子邮件方式发送给各位董事和高级管理人员。

　　（五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

　　（一）审议通过《关于与安徽省交通控股集团有限公司签署〈施工工程及相关服务关联交易（关连交易）框架协议〉的议案》；

　　为防范关联交易合规风险，提升决策效率，保障公司改扩建项目等建设工程平稳有序推进，本公司拟与安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）签署《施工工程及相关服务关联交易（关连交易）框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据协议，安徽交控集团及所属子公司向本公司及所属子公司提交易上限等予以约定，预计于协议期内的交易总金额不超过人民币74.04亿元。

　　安徽交控集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　1、框架协议的条件及条款，及与安徽交控集团签署附条件生效的框架协议，并提请公司股东会审议并批准框架协议。

　　2、授权董事会及董事会相关授权人士全权办理与框架协议有关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与安徽交控集团签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出其认为必需、应当或适当的修订和修改。

　　3、根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《证券上市规则》有关规定，批准成立由本公司董事会独立非执行董事章剑平先生、卢太平先生及赵建莉女士组成的独立董事委员会，以就本次交易提交股东会向独立股东提供独立意见，并同意委任浤博资本有限公司作为本次交易的独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供所需意见。

　　4、就框架协议的有关事项于上海证券交易所及/或联交所按照相关法律法规发布所需公告，并授权及追认董事会秘书或公司秘书将相关公告根据实际情况定稿及/或安排刊发。

　　5、授权董事会秘书或公司秘书安排将本次交易的股东会通函等相关文件草稿提交联交所进行审批及按其反馈意见作出修改并发布。

　　（审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。）有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于签订〈施工工程及相关服务关联交易（关连交易）框架协议〉暨日常关联交易公告》。

　　公司已于2026年7月6日召开第十届董事会2026年第三次独立董事专门会议审议通过本项议案，公司3位独立董事参加会议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事一致认为：本次关联交易是为满足公司所属高速公路改扩建项目等建设工程实施的需要，协议条款公平合理，且仅为预测交易双方在协或非招标方式采购流程且关联方成功中标或成交为前提，交易双方需按一般商业条款依法依规另行签订具体的交易合同。符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。

　　公司非执行董事杨建国先生因工作岗位变动原因，申请辞去非执行董事及审计委员会委员职务。根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，鉴于杨建国先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响董事会的正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，杨建国先生将不再担任本公司任PG电子网站何职务。

　　根据公司股东招商局公路网络科技控股股份有限公司推荐，董事会同意提名刘刚先生为本公司第十届董事会新任非执行董事候选人，并提交公司股东会选举，任期自选举通过之日起至本届董事会成员任期届满之日止。

　　本项议案已经第十届董事会人力资源及薪酬委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交股东会审议。

　　本次会议审议的第一项和第二项议案还需提交公司股东会审议，董事会同意召开2026年第一次临时股东会，并授权董事会秘书和公司秘书根据实际情况适时发出股东会的召集通知/通告。